1. 总则

1.1. 政策声明

作为一家负责任的企业，武汉新芯集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“XMC”) 深知，一个廉洁、透明、公平、公正的商业环境对公司的可持续发展至关重要。据此，公司始终恪守最高标准的行为准则，严格遵守中华人民共和国及业务所在国家/地区的法律法规，坚决反对一切形式的舞弊、腐败和贿赂行为。

1.2. 适用范围

本政策适用于：

(a) XMC全体人员，包括但不限于董事、监事、高级管理人员、所有全职/兼职人员、劳务人员、劳务派遣人员、实习生等；

(b)所有合作伙伴，指与XMC存在过往、现有或潜在合作关系的单位和个人，包括但不限于供应商、客户、经销商、代理商、顾问和技术合作方等。

2. 定义

就本政策而言：

(a) “舞弊”指采用欺骗、隐瞒、操纵等不正当手段，为本人、第三人或公司谋取不正当利益的行为。

(b) “腐败”指利用职权或职务上的便利，为本人或第三人谋取不正当利益，损害公司利益的行为。

(c) “贿赂”指为获取交易机会、竞争优势、外部资源、经营资质或行政许可等，而提供、承诺提供、索取或收受任何不正当利益的行为。

3. 行为准则：禁止行为

XMC 明确禁止公司全体人员及合作伙伴从事以下行为：

(a) 实施任何故意损坏、挪用、盗用、侵占公司财物的行为。

(b) 财务报表舞弊：实施、指使他人实施、协助他人实施任何形式的财务舞弊行为，包括但不限于：(i)依据虚假单据记录交易；(ii)编造、篡改或隐匿会计记录；(iii)擅自销毁财务文件；(iv)出具与事实不符的财务报告、审计报告或其他正式文件等。

(c) 行贿：直接或间接向任何机构或个人，提供、承诺提供或授予任何形式的不正当利益，以期获取交易机会、竞争优势、外部资源、经营资质或行政许可等。此类不正当利益包括但不限于：现金、有价证券、银行票据、电子红包、礼品卡、购物卡以及可折抵消费的各类票券，房产、汽车等财产所有权或无偿使用权，贵金属、珠宝、古玩字画、奢侈品等高价值商品，国内外旅游、娱乐活动、大额无息或低息贷款、免除债务，安排工作、晋级提拔、升学机会等。

(d) 索贿或受贿：利用职务便利，索取或收受任何机构或个人提供的不正当利益。

(e) 不当礼品与招待：提供或接受任何违反适用法律法规、公司制度或被合理认为可能会影响商业决策的礼品、招待或娱乐活动。XMC仅允许与合法商务往来相关的、必要的、规范的、合理的招待，此类招待应符合业务所在地法律法规、XMC及接受方单位的内部管理制度。

(f) 串通、诱导、指使或教唆任何人员，实施舞弊或其他任何不道德、不合规的行为。

(g) 通过隐瞒、伪造或其他欺骗性手段，向公司提供虚假或误导性信息或文件或实施任何欺骗公司的其他行为。

(h) 通过贿赂、偷盗、欺诈、刺探、利诱或其他不正当手段获取公司的保密信息。

(i) 恶意编造、散布与公司有关的虚假或诽谤性信息，损害公司商誉。

(j) 未经授权，以公司名义对外作出任何承诺、保证、担保、权利放弃或其他具有法律约束力的意思表示。

(k) 利益冲突：公司人员在个人利益（包括但不限于亲属关系、投资关系、兼职关系等）与公司利益可能发生冲突的情况下，未按公司相关制度规定履行必要的申报或审批程序。

(l) 利用公司的内幕信息、商业秘密、知识产权、业务渠道等公司资产或资源，谋取私利。

(m) 协助与纵容：明知存在上述禁止行为，而予以协助或纵容。

(n) 任何本政策未明确列出的其他形式的舞弊、腐败和贿赂行为。

4. 治理与实施

4.1. 组织结构

为确保公司反舞弊合规管理体系的有效运行，XMC已建立全面的反舞弊治理架构，即由董事会领导、总经理全面管理、商业道德委员会统筹协调，由公司所有部门、法务与知识产权处和内部审计处共同构筑公司反舞弊合规管理三道防线，共同识别、评估、防范和应对舞弊风险。

4.2. 培训与沟通

XMC将定期为全体人员提供合规培训，并对合作伙伴展开专门的沟通和培训，以确保他们理解并同意遵守本政策所规定的标准及要求。

5. 举报与保护

5.1. 举报渠道

XMC 鼓励全体人员、合作伙伴及社会公众本着善意原则举报任何涉嫌违反本政策的行为。举报渠道如下：

举报邮箱：Lianjie@xmcwh.com

举报电话：18108679319

邮寄地址：湖北省武汉市东湖高新技术开发区高新四路18号（收件人：武汉新芯集成电路股份有限公司 内部审计处）

5.2. 保护机制

XMC 承诺在法律允许的最大范围内保护善意举报者，并对举报人的身份信息严格保密。严禁对善意举报者进行打击报复，打击报复行为将被视为严重违反本政策。

6. 违规后果

任何违反本政策的单位或个人，一经查实，将依法依规追究其相应责任，包括但不限于：

对公司人员：视违规情节严重程度，采取警告、记过、记大过、解除劳动合同等惩处措施。

对合作伙伴：采取包括但不限于要求限期纠正、暂停合作、终止合作、列入限制名单等措施。

若违规行为涉嫌构成犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。违规者须赔偿公司由此遭受的全部损失，并承担相应的民事、行政、刑事责任。

7. 政策更新与咨询

本政策将定期进行审查，并在必要时予以更新，以确保与法律、监管及商业环境的变化保持一致。若本政策任何规定与适用法律法规内容不一致的，应以其中更严格的要求为准。

如对本政策有任何理解需要澄清之处，请联系公司法务与知识产权处（电子邮箱：Compliance@xmcwh.com）。